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军部不设直属队,只有三四十人,部队的指挥、训练、人事、卫生等部门的权力,都集中到总指挥部。新编第一军最初只辖新编第三十八师、新编第二十二师。新编第三十八师从缅甸撤退时,部队损失较小,编制齐全;新编第二十二师损失很大,包括第五军直属部队在内,残存人员仅有3000多人,而且疲劳过甚,亟待休息。所以,装备训练先由新编第三十八师开始。新编第一军最初每个师有3个团、炮兵1个营、工兵1个营、通讯兵1个营、辎重兵1个营、卫生队1部和1个特务连;每个团各有步兵3个营、迫击炮和平射炮各1个连、1个通讯连、1个卫生队、1个特务排,全团约有3000人。总指挥部的直属部队有炮兵3个团,每个团配有重炮36门;汽车兵团,有载重汽车400多辆;工兵2个团,化学兵2个团,每个团有重迫击炮40门;骡马辎重兵1个团;1个特务营;1个通讯兵营;1个战车训练处。驻印各部队的补充兵员由国内航空运去,士兵的体质都很好。1944年初,国民政府又由国内空运新编第三十师到兰姆伽接受装备和训练,归入新编第一军的建制。不久,蒋介石为了取得更多的美械装备,又准备空运第五十四军到印度,但史迪威只愿意接受2个师,不愿接受军部。所以,第五十四军的第十四师及第五十师被空运到列多接受装备,在缅甸战役中与新编第一军合并,扩编为两个军,即新编第一军(军长孙立人),辖新编第三十八师(师长李鸿)、新编第三十师(师长唐守治);新编第六军(军长廖耀湘),辖第十四师(师长龙天武)、新编第二十二师(师长李涛)、第五十师(师长潘裕昆)。中国驻印军官兵在得到人员和武器装备的补充后,展开了练兵热潮,他们都希望尽快地反攻,好回到自己的祖国。
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五、重建中国远征军1942年4月29日,中国远征军的后方主要基地腊戍被日军第五十六师团占领后,日军又迅速地组成了1个以装甲车为先导,并用100多辆汽车载运步兵的快速部队,沿滇缅公路挺进。原来在滇缅公路上的部队,在日军的虚张声势的威胁下,完全丧失了战斗意志,狼狈溃逃。于是滇缅公路上,人车拥挤,前进困难。原来贮放在畹町、遮放、芒市、龙陵等地仓库的大批物资来不及运走,而放火烧毁。日军如入无人之境。5月3日,滇缅边境的要地畹町即告失守,遮放、芒市、龙陵也相继陷落。5日,日军的先头部队进抵怒江的惠通桥,还有一部分日军强渡过了怒江,整个滇西的局势处于极端危险的状态。原驻守四川西昌一带的第七十一军第三十六师已于4月下旬奉命徒步出川,开往滇西的祥云附近集结。腊戍、畹町失守后,日军乘胜沿滇缅路东进,已到达祥云的第三十六师立即征调车辆,沿滇缅公路西进阻击日军,第三十六师第一○六团首先出发。于5月5日与日军在惠通桥东岸高地遭遇并展开了激烈的战斗。日军占领了惠通桥西岸的高地松山,在公路的拐弯处架起了重炮。8日,第三十六师决定把全师所有的高炮集中起来射击,并将一些重机枪的火力做了重新部署。在炮火的掩护下,第三十六师官兵对日军展开了猛烈的攻击并和日军展开了白刃战。最后除有几十名日军泅水逃回西岸外,东岸的日军全部被肃清,打击了日军继续东进的企图,敌我双方在怒江形成一个对峙的形势。5月13日,国民政府军事委员会令第十一集团军反攻在3日前被日军占领的腾冲,并派一部分兵力向腾冲西南地区的莲山、盈江、梁河等地带前进;另派一个加强连向密支那、八莫地区挺进,迎接第五军的部队回国;还派出人员在下关、永平、保山一带收容赴缅各部队陆续回国的人员,到6月底,共收容了5000多人。第十一集团军由第七十一军(辖第三十六师、第八十七师、第八十八师)和第六十六军(辖新编第二十八师、新编第二十九师、新编第三十八师)两个军组成。第六十六军第一次赴缅作战失利后,一部分兵力退入印度,一部分兵力回国。根据这种情况,国民政府军事委员会将第六十六军及新编第二十九师番号取消,以收容的5000余人编入新编第二十八师,该师纳入第七十一军建制,将第七十一军第三十六师改为独立师,由集团军直接指挥。第六军(辖第四十九师、第九十三师,暂编第五十五师)在缅甸被日军击破后,由缅甸的景东退到云南的思茅、普洱一带,约有6000人,这6000人编入第九十三师,调往车里、佛海一带整训,取消暂编第五十五师番号。委任第十一集团军副总司令黄杰兼第六军(辖预备第二师、新编第三十九师)军长,第六军的直属部队及新编第三十九师开到滇西。不久,第五十四军(军长方天,辖第十四师、第五十师、第一九八师)由昆明开到祥云、弥渡一带归第十一集团军指挥。这期间,各师的兵员都得到了相应的补充,第十一集团军派出一部分兵力守备怒江各要点,一部分兵力在怒江西岸打游击。大部分部队分驻到保山、永平、大理、弥渡、祥云一带整训。为了使官兵能耐艰苦,射击准确,善于攻坚,能打运动战,第十一集团军掀起了一个练兵运动,除了基本训练外,他们还经常举行班、排、连、营的对抗演习,进行攻击堡垒、爬山、夜间演习等活动,为以后反攻打基础。