韩复榘主政山东以后,立刻密锣紧鼓地实行他的治鲁方针,他趁蒋、冯、阎还陷于中原混战之机,迅速将山东的军、政、法大权集于一身。他大力发展军事实力,治鲁之初,他的第三路军仅剩下两万来人,韩复榘通过征兵拉夫和收编土匪,很快就将三个师扩编为五个师又一个旅,这五个师即孙桐萱第二十师、谷良民第二十二师、曹福林第二十九师、李汉章第七十四师和展书堂第八十一师。此外,韩复榘还在山东建立了五支地方民团武装,自任总指挥。由于他不断扩军,到抗战爆发前夕,他已拥兵十万,成为一个实力强大的地方军阀。
韩复榘当山东省主席时,胶东地区实为刘珍年所控制。刘珍年,直隶南宫人,1898年生。保定军官学校毕业,先后在李景林、褚玉璞、张宗昌部任职。1928年投蒋介石,被委任为第十七军军长兼山东省政府委员,在胶东统连十八个县市,自成系统。韩复榘为称霸全山东,于1932年8月挥师东进,向刘珍年部发动进攻,爆发了韩刘之战。9月,双方在昌邑、掖县一带展开激战,死伤惨重。刘珍年向蒋介石求救,蒋介石电令韩复榘停止军事行动,但韩复榘并不执行。蒋当即调集两路大军援刘攻韩,后在张学良、丁惟汾等的干预和调解下,韩刘双方达成协议,刘珍年部移防浙江,胶东的税收由南京方面派员征收,至此,胶东战事告平息。
韩复榘在驱逐刘珍年的同时,诱杀了企图重返山东谋求东山再起的前山东军阀张宗昌(详见上一小节)。此外,华北悍匪刘桂棠(刘黑七)率匪众两万人进入山东,攻城掠地,韩复榘出动大部队进剿,将刘匪赶出山东。在剿匪的同时,韩复榘也残酷镇压中国共产党领导的武装起义,枪杀了邓恩铭、刘谦和、郭隆真等著名的共产党人。
韩复榘主政山东后,很快改组了省政府提出了&ldo;澄清吏治&rdo;、&ldo;根本清乡&rdo;、&ldo;严禁毒品&rdo;、&ldo;普及教育&rdo;四项施政计划。张绍堂、李树春、何思源等是他的主要幕僚。韩复榘治鲁七年,多少还是有点政绩。但是,他在治鲁期间,自订法律,随意断狱,草菅人命,则招至怨声载道。他常以山东省主席和第三路军总指挥的名义干预司法,亲自坐堂审案,随心所欲地判决。有时,他又微服私访,遇有讼狱,即升堂审断,如同儿戏,人称&ldo;青天草包&rdo;。
蒋介石在中原大战后期把山东地盘交给韩复榘,是迫不得已。中原大战结束后,韩复榘已在山东站稳了脚跟,蒋介石也无可奈,但是他千方百计要破坏韩复榘的统治,派出亲信张苇村任国民党山东省党部主任委员,监视韩复榘的行动。对此,韩复榘也有办法应付。1932年元旦,张苇村被刺杀,经侦查,杀人凶器竟在省党部调查室主任谌峻岑家搜出,谌被捕,不久又暴死狱中,于是,&ldo;张案&rdo;就此了结。蒋介石安设在山东的这个情报机关被铲除,蒋介石气得牙疼病复发,却又无可奈何。1936年12日西安事变发生后,韩复榘居然致电张、杨表示支持,蒋介石更加痛恨在心。
1937年七七事变发生,抗日战争开始,韩复榘被任命为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令,负责津浦路北段和山东省的防务。在抗战前,韩复榘夹在蒋介石和日本人之间,为求自保,他采取了两面政策。抗战爆发后,韩复榘的态度有了改变,表示对日&ldo;决绝&rdo;,积极进行抗战,他的部队编为三个军五个师又一个旅。他以孙桐萱、李汉章两师担任济南以北黄河防务,以谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务;曹福林、展书堂两师在鲁北驻防;手枪旅警戒济南。此外,以东北军于学忠的第五十一军和沈鸿烈的青岛守备队与第三舰队在青岛担任海上防卫。韩复榘还组成以何思源为团长的&ldo;战时工作团&rdo;,分设宣传、情报、经济、救护、慰劳等小组,赴黄河以北铁路沿线及其东西各县开展工作。
9月,蒋介石命韩复榘拨出两师归华北第六战区司令长官冯玉祥指挥,韩复榘极不情愿,但也无可奈何,只得勉强派曹福林第二十九师和展书堂第八十一师开往华北。10月,在冀、鲁战场正处于紧要关头时,蒋介石却以加强淞沪战场为名,将辅助山东防守的一个重炮旅撤走。韩复榘得知后大怒,急令展书堂连夜回撤,致使第六战区的形势由胜转败,德州、宁津等地相继失守,冯玉祥愤怒地向南京告韩复榘的状。
11月中旬,日军逼近黄河北岸,韩部官兵义愤填膺,一再要求出战,韩复榘被迫亲自率曹福林、李汉章、展书堂等师渡河迎战,与日军进行连日激战,伤亡惨重。当时,韩复榘派人给妻子高艺珍送去一信,说&ldo;生死存亡难以预料&rdo;,请高艺珍照顾好孩子,使高艺珍读后大哭。其后,韩复榘拼死从济阳突围而出,下令撤退河北防线,拆毁黄河大铁桥,改在黄河南岸设防。日军很快就逼进到黄河北岸,但并未渡河,只是隔岸与韩军对峙。韩复榘也不出击,第五战区司令长官李宗仁再三催促亦无济于事,结果,日军在攻下南京后,对济南发起攻击。日军仅有千余人渡过黄河,而韩复榘有四个军十几万人,为保存实力,竟放弃济南,向南退却,使日军长驱直进。
12月27日,日军占领济南。1938年1月1日,日军占领泰安。4日,占领曲阜、兖州。8日,占领济宁。韩复榘退到鲁西曹县一带,方才安下阵脚。